阿伦（邓光荣 饰）和阿天（周润发 饰）自小在澳门街头流浪长大，两人相依为命，情比兄弟，立志要闯出一番天地。就在二人终于出人头地，风生水起的时候，阿伦却因杀了黑帮老大高老四（谢贤 饰）的手下而在泰国遭到追杀。与此同时，阿天在儿时经常玩耍的修女院旧址，遇到了童年的玩伴卡希（夏文汐 饰），两人互生爱慕，订下终身。卡希希望阿天在结婚后转做正行，二人一起离开澳门，去香港生活。就在阿天准备和阿伦告别之时，高老四对阿伦的追杀愈演愈烈。大难当前，兄弟二人最终又会何去何从……

影片紧接前作结尾，法国贩毒首脑阿伦夏奈尔逍遥法外，多伊前往法国马塞追击。为了躲避法国警方的乾涉，多伊不慎落入阿伦的魔爪，并被强行注入海洛因……

缉毒组警察阿伦精明能干，但却风流成性，其妻阿妮不满他，也不干寂寞，于是背着他偷情，红杏出墙，且怀了别人的骨肉，这时阿伦在行动中被毒贩军击伤了头部，失去了味觉与嗅觉，需要长期疗养，阿妮精心照料阿伦在此期间，两人有了复合的可能。但阿妮腹中的孩子成为两人的心头刺，军越狱，捉了阿妮做人质，阿伦冒死相救。

阿杰与弟弟阿辉相依为命，兄弟感情深厚。因被人诬陷杀害警员被警方追捕而逃回大陆，后获释黑社会头子阿伦逼其弟干非法勾当。为还自己清白，阿杰决意潜回香港洗脱杀害警察的罪名，并挽救弟弟免入歧途。阿伦杀掉黑社会老大并将其嫁祸于阿杰，阿杰和警方合作，缉拿了阿伦，同时也洗脱自己的罪名，证明了自己的清白。

在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇。所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴戾的邪恶化身。在此时官方委派的一名精神科医生阿伦能否及时阻止这场大灾难呢？